En este artículo vamos a explicar qué es el acta constitutiva de una empresa, para qué sirve, qué elementos debe incluir y cómo elaborarla. También te daremos algunos ejemplos de actas constitutivas para que tomes como referencia.

¿Qué es un acta constitutiva?

Un acta constitutiva es un escrito en el que se establece bajo qué términos y condiciones se crea una empresa o una sociedad. Incluye información detallada de la organización, como su ubicación, actividades, nombre de los socios o accionistas y la manera en la que se repartirán las responsabilidades y las ganancias.

En una acta constitutiva también se suelen definir a los representantes legales, el proceso para la toma de decisiones y cualquier otro asunto relevante para el funcionamiento de la empresa.

¿Para qué sirve una constitutiva?

Un acta constitutiva es una constancia notarial que debe generarse al momento de crear una sociedad o una empresa. Es importante porque evita problemas futuros, ya que en ella se explican detalladamente sus objetivos, bases, estructura y reglas internas que regirán sus operaciones.

Para la mayoría de las empresas y sociedades el acta constitutiva es obligatoria para su registro, a menos que se trate de un negocio que opere como persona física. En el caso de personas morales, solo la Sociedad por Acciones Simplificadas no requiere de un acta constitutiva, porque es posible tramitar la constitución de la sociedad desde el portal del SAT y de manera gratuita (Sistema Electrónico de Constitución de SAS). Una vez que se termina el trámite, la empresa puede solicitar un acta directamente en la Secretaría de Economía.

Para las Sociedades por Acciones Simplificadas, con ingresos que no superan los 5 millones de pesos anuales, tampoco se necesita tramitar un acta constitutiva.

Partes de una acta constitutiva

Los elementos que generalmente conforman un acta constitutiva son los siguientes:

• Los datos de las personas físicas o morales que constituyen la empresa o sociedad: nombre, nacionalidad y domicilio
• El objetivo de su creación
• La denominación o razón social y el domicilio de la empresa
• El período de tiempo que durará. En caso de ser indefinida, también debe especificarse
• El importe del capital social
• Cuánto aportará cada socio en dinero o especie. En caso de tratarse de bienes, en cuánto se valúan y cuáles son los criterios para esta valuación
• La forma en la que se va a administrar la empresa y el papel de cada socio
• Quienes administrarán y quiénes serán sus representantes legales
• Cómo se repartirán las utilidades y cómo se asumirán las pérdidas entre los miembros
• Cuánto dinero hay en el fondo de reserva
• En qué casos la sociedad puede disolverse anticipadamente
• Cómo se llevará a cabo la liquidación de la sociedad

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Cómo hacer una acta constitutiva

El proceso para crear y entregar un acta constitutiva puede variar según el tipo de sociedad y el estado de la República en donde se haga el registro. Es recomendable que te asesores con un abogado mercantil para saber cuáles son los requisitos específicos para tu empresa. En general, se suelen seguir estos pasos:

1. Definir el tipo de sociedad: Según el número y responsabilidades de los socios, el capital disponible, la distribución de ganancias y el tipo de actividad, debes elegir el tipo de sociedad adecuado para tu empresa.
2. Redacción del acta constitutiva: En el que se incluyan todos los elementos que ya mencionamos. El documento generalmente lo elabora un abogado mercantil.
3. Firma ante notario público: Se debe acudir a un notario público para que certifique el acta constitutiva.
4. Inscripción en el Registro Público de Comercio (RPC): Una vez que se firma ante notario, el acta debe inscribirse en el RCP que le corresponde a la empresa según su ubicación.
5. Alta de Hacienda: Por último, la empresa se da de alta ante el SAT y obtiene su Registro Federal de Contribuyentes (RFC).

Tipos de actas constitutivas

En México hay distintos tipos de sociedades mercantiles. Antes de elaborar tu acta constitutiva es necesario definir bajo qué tipo de sociedad operará tu empresa de acuerdo al capital disponible para iniciar, el tipo de administración que deseas tener con tus socios, el tamaño de la organización y su volumen de ganancias.

• Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S): Se conforma por una o varias personas físicas que únicamente deben pagar aportaciones representadas en acciones. No existe un mínimo de capital para crearse y se administra por uno de los socios. Si se rebasa el monto máximo de 5 millones de pesos anuales, se deberá formar otro tipo de sociedad.
• Sociedad Anónima (S.A.): En este tipo de sociedad, la responsabilidad de los socios se limita a aportar capital. Se constituye mediante el fedatario público con las siguientes características: un mínimo de dos socios, el capital se conforma de acciones, se debe apartar el 5% de las utilidades como fondo de reserva.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L): Se conforma por dos o más socios quienes solo tienen responsabilidad por el capital aportado. Generalmente este tipo de sociedad se usa en pequeñas y medianas empresas. El capital se divide en partes sociales, no en acciones, y solamente se pueden transferir cuando todos los socios están de acuerdo.
• Sociedad en Comandita Simple (S.C.S): Esta sociedad se conforma por dos tipos de socios: los comanditados, con responsabilidad ilimitada y quienes se encargan de administrar la sociedad, y los comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de su aportación derecho para administrar. La razón social se crea con el nombre de uno o más socios.
• Sociedad en Comandita por Acciones (S.C.A.): Se conforma por dos o más socios que pueden ser comanditados o comanditarios y no hay un mínimo de capital. El capital se representa en acciones de igual valor y que confieren los mismos derechos.
• Sociedad en Nombre Colectivo (S.N.C.): En esta sociedad todos los socios responden de manera ilimitada y solidaria ante las obligaciones de la sociedad. Se basa en la confianza mutua, ya que todos los socios participan en la administración.
• Sociedad Cooperativa (S.C.): Los socios participan tanto en las decisiones como en la administración, compartiendo los beneficios y las responsabilidades. Este tipo de sociedad es común en proyectos de economía social o comunitarios.

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Ejemplos: acta constitutiva

A continuación te damos dos ejemplos. El primero es un acta constitutiva de una Sociedad Anónima. El segundo es un acta constitutiva de una Sociedad en Nombre Colectivo.

Acta constitutiva ejemplo 1

I. Tipo de Sociedad:

Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.)

II. Denominación:

Electromex S.A. de C.V.

Con el debido permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores.

III. Duración:

99 años.

IV. Capital Social:

Capital mínimo: $50,000.00 MXN.

Capital variable: $100,000.00 MXN.

V. Objeto Social:

La sociedad tendrá como objeto la compra, venta, comercialización y distribución de productos electrónicos, así como la prestación de servicios de asesoría y consultoría tecnológica.

VI. Domicilio Social:

Guadalajara, Jalisco, México.

VII. Administración de la Sociedad:

Administrador Único:

Nombre completo: Juan Pérez López.

VIII. Comisario:

Nombre completo: María González Rodríguez.

IX. Cláusula de Extranjería:

La sociedad no admitirá extranjeros como accionistas.

X. Apoderados:

Juan Pérez López tendrá facultades para actos de administración y pleitos y cobranzas.

XI. Accionistas:

Accionista 1:

Nombre: Juan Pérez López

Porcentaje: 60%

Accionista 2:

Nombre: María González Rodríguez

Porcentaje: 40%

XII. Generales de los Accionistas:

Accionista 1:

Lugar de nacimiento: Guadalajara, Jalisco.

Fecha de nacimiento: 10 de enero de 1978.

Estado Civil: Casado.

Ocupación: Empresario.

Domicilio: Calle Ficticia No. 123, Guadalajara, Jalisco.

Accionista 2:

Lugar de nacimiento: Zapopan, Jalisco.

Fecha de nacimiento: 5 de mayo de 1980.

Estado Civil: Soltera.

Ocupación: Consultora.

Domicilio: Avenida Falsa No. 456, Zapopan, Jalisco.

Acta constitutiva ejemplo 2

I. Tipo de Sociedad:

Sociedad en Nombre Colectivo.

II. Denominación:

Ramírez y Asociados.

III. Duración:

50 años.

IV. Capital Social:

Capital inicial: $80,000.00 MXN, dividido en partes iguales entre los socios.

V. Objeto Social:

La sociedad tendrá como objeto la producción y comercialización de productos artesanales, así como la prestación de servicios de diseño y personalización de productos para eventos.

VI. Domicilio Social:

Ciudad de León, Guanajuato, México.

VII. Administración de la Sociedad:

La administración de la sociedad estará a cargo de todos los socios, quienes actuarán en forma mancomunada. Los socios tendrán facultades individuales para pleitos y cobranzas, actos de administración, suscribir títulos de crédito y otorgar poderes.

Socio Administrador:

Nombre completo: Luis Ramírez Hernández.

Socio Administrador:

Nombre completo: Ana López Martínez.

VIII. Comisario:

Nombre completo: Pedro González Torres.

IX. Cláusula de Extranjería:

La sociedad no admitirá extranjeros como socios.

X. Apoderados:

Ana López Martínez tendrá facultades para actos de administración y pleitos y cobranzas.

XI. Socios:

Socio 1:

Nombre: Luis Ramírez Hernández

Porcentaje: 50%

Socio 2:

Nombre: Ana López Martínez

Porcentaje: 50%

XII. Generales de los Socios:

Socio 1:

Lugar de nacimiento: León, Guanajuato.

Fecha de nacimiento: 15 de marzo de 1982.

Estado Civil: Casado.

Ocupación: Artesano.

Domicilio: Calle del Arte No. 567, León, Guanajuato.

Socio 2:

Lugar de nacimiento: Celaya, Guanajuato.

Fecha de nacimiento: 22 de julio de 1976.

Estado Civil: Soltera.

Ocupación: Diseñadora.

Domicilio: Avenida Creativa No. 789, Celaya, Guanajuato.